Вопрос: 

Два юридических лица создали в установленном законодательством законодательном порядке совместное предприятие (далее - Товарищество).
В процессе деятельности, на Общем собрании Товарищества было принято решение о заключении договора купли-продажи между учредителями/участниками, где один участник выкупает у другого участника Товарищества долю в уставном капитале.
Согласно условиям Договора купли-продажи, доля выкупается по графику, последний транш по оплате в 2023 году.
При этом, участник Товарищества, выкупающий долю другого, подал заявление в регистрационный орган, где последний на основании данного договора купли-продажи осуществил перерегистрацию Товарищества, конечным итогом которой стало выбытие участника, чья доля выкупается. На настоящий момент в регистрационных данных Товарищества значится только один участник. 

Насколько законны действия регистрирующего органа по удалению из состава участника лишь на основании договора купли-продажи, условия которого не исполнены?
В случае если Стороны на обоюдной основе, расторгнут договор купли-продажи, будет ли это являться основанием для восстановления второго юридического лица в качестве полноценного участника в совместном предприятии?
Если да, то каким образом проходит данная процедура, если учесть, что обе стороны не против?
Если нет, то какие пути решения имеются 

Ответ Министра юстиции РК от 15 сентября 2021 года на вопрос от 25 августа 2021 года № 702444: 

В соответствии со статьей 42 Гражданского кодекса (далее-Кодекс) юридическое лицо подлежит перерегистрации в случае изменения состава участников в хозяйственных товариществах. 

Изменения, внесенные в учредительные документы по указанному основанию без перерегистрации юридического лица, являются недействительными. 

Согласно статье 14 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» государственная перерегистрация хозяйственного товарищества в случае изменения состава осуществляется при представлении: 

• решение уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица; 
• документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося коммерческой организацией; 
• договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть в соответствии с законами Республики Казахстан и учредительными документами. 
   

Исходя из изложенного, участник считается выбывшим из товарищества с момента прохождения государственной перерегистрации. 

При этом отмечаем, что в соответствии со статьей 401 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законодательными актами и договором. 

Согласно статье 402 Кодекса соглашение об изменении и расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из законодательства, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. 

На основании изложенного, при заключении соглашения о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала юридическое лицо в соответствии со статьей 42 Кодекса проходит процедуру перерегистрации в связи с изменением состава участников. 

В соответствии со статьей 60 Закона «О правовых актах» данное разъяснение не имеет обязательной юридической силы и носит рекомендательный характер.