Вопрос: 

Юридические лица сталкиваются с очень странной ситуации при перерегистрации юридического лица в связи со сменой участников. Органы юстиции при перерегистрации требуют предоставление решения от новых участника(ов) о перерегистрации.
Считаю данные требования не правомерными по следующим причинам:
В соответствии с подп. 3) части первой п. 6 ст. 42 ГК, товарищество с ограниченной ответственностью подлежит перерегистрации в связи с изменением состава участников (за исключением ТОО, в которых ведение реестра его участников осуществляется профессиональных участником рынка ценных бумаг).
Частью второй п. 6 этой статьи установлено, что внесенные в учредительные документы товарищества по данному основанию изменения без перерегистрации товарищества недействительны.
Это означает, что переход к приобретателю прав на долю происходит в момент перерегистрации ТОО, а в случае ведения реестра его участников - в момент внесения соответствующих изменений в реестр.
Таким образом, новые участники не имеют полномочий по управлению долей юридического лица до перерегистрации товарищества в установленном порядке, в таком случае и решение новых участников (до перерегистрации) будет не легитимным.
Получается, что органы юстиции не законно осуществляют перерегистрацию юридических лиц на основании решений новых участников, к которым права на долю в уставном капитале товарищества еще не перешли. 

1) о порядке осуществления перерегистрации юридического лица при смене участника(ов), а именно кто должен принимать решение о перерегистрации - продающий долю в товариществе (еще владеющий долей даже после заключения договора купли продажи, но еще зарегистрированной) или покупающий (еще не вступивший в права)?
2) правомерны ли требования НАО "ГК "Правительство для граждан" по предъявлению решения участника(ов) приобретающих долю в товариществе до его перерегистрации? 

Ответ Министра юстиции РК от 10 ноября 2021 года на вопрос от 21 октября 2021 года № 710764: 

В соответствии со статьей 42 Гражданского кодекса (далее - Кодекс) изменения, внесенные в учредительные документы по изменению состава участников в хозяйственных товариществах без перерегистрации юридического лица, являются недействительными. 

Статьей 386 Кодекса установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

Порядок и условия приобретения доли в уставном капитале полностью регламентированы положениями Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее-Закон). 

Согласно пункту 6 статьи 23 Закона всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия.

 В статье 28 Закона предусмотрено, что приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества. 

Согласно статье 22 Закона прием в товарищество нового участника, произведенный с соблюдением требований настоящего Закона, устава товарищества и учредительного договора, оформляется договором о присоединении к учредительному договору. 

Договор о присоединении подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником. 

Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю. 

На основании изложенного, право внесения соответствующих изменений в учредительные документы у нового участника товарищества возникает с момента перехода права на долю в уставном капитале товарищества. 

В этой связи, полагаем требование регистрирующего органа о представлении на перерегистрацию товарищества в связи со сменой участников решения нового участника правомерно. 

Настоящий ответ в соответствии с Законом «О правовых актах» не является актом официального разъяснения нормативного правового акта, не имеет обязательной юридической силы и носит рекомендательный характер.