Вопрос: 

ТОО "А" является единственным участником ТОО "Б". У ТОО "А" имеется два участника.
Планируется присоединить ТОО "Б" к ТОО "А". На мой взгляд, в результате присоединения размер уставного капитала ТОО "А", права и размер долей участников ТОО "А" не должны измениться. 

В связи с чем, прошу сообщить, нужно ли в указанной ситуации вносить изменения в Устав ТОО "А", как это указано в пункте 2 статьи 62 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»?
Если да, то какие изменения необходимо будет внести в Устав ТОО "А". 

Ответ Министра юстиции РК от 9 августа 2021 года на вопрос от 13 июля 2021 года № 695325: 

Согласно статье 2 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» регистрирующие органы в пределах своей компетенции удостоверяют факт создания, перерегистрации, реорганизации и прекращения деятельности юридического лица. 

Вопросы, связанные с деятельностью юридического лица после его государственной регистрации, относятся к внутренней деятельности юридического лица. 

Вместе с тем обращаем Ваше внимание на следующие законодательные нормы, регламентирующие порядок реорганизации и правопреемство при реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью. 

Порядок реорганизации и правопреемство при реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью определены статьями 45, 46, 47, 48 Гражданского кодекса (далее - Кодекс), а также статьями 36, 61, 62 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»(далее-ТОО). 

В соответствии со статьей 47 Кодекса имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу при слиянии и присоединении - в соответствии с передаточным актом. 

Пунктом 2 статьи 62 Закона установлено, что присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. 

При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения. 

При этом согласно статье 36 Закона в случае реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования его доля в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица.  

На основании изложенного, при реорганизации товарищества путем присоединения к другому товариществу, в учредительные документы вносятся связанные с реорганизацией изменения на основании передаточного акта.