Реорганизация в форме присоединения. Реорганизация ТОО.

Присоединение одного предприятия к другому означает прекращение деятельности присоединяемого предприятия с передачей его имущества, прав и обязанностей другому в соответствии с передаточным актом.

Рассмотрим порядок присоединения на примере ТОО (самое распространенное). 

Присоединение одного или нескольких товариществ к другому товариществу осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества, в связи с чем деятельность присоединяемых товариществ прекращается, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Так, присоединение товарищества к другому товариществу осуществляется на основании решения:

-  собственника его имущества или уполномоченного собственником органа,

-  учредителей (участников)

-  уполномоченного учредительными документами юридического лица либо

-  судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами [8]

После принятия уполномоченным органом товарищества решения о присоединении одного товарищества к другому товариществу, каждое из участвующих в присоединении товариществ обязано в двухмесячный срок со дня принятия уполномоченными лицами решения о присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о присоединении и поместить соответствующее объявление на государственном и русском языках в периодических печатных изданиях (к таковым можно отнести «Юридическая газета», «Зац», «Казахстанская правда», «Егемен Казакстан» и др.)

В объявлении и уведомлении о присоединении также должны содержаться сведения о других участвующих в присоеДинении товариществах.

Со дня получения уведомления или публикации объявления о присоединении кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. При наличии такие требования кредиторов направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

Одновременно, в течение трех рабочих дней со дня принятия товариществом решения о реорганизации путем присоединения к другому товариществу, присоединяемое товарищество в письменном виде должно сообщить о принятии такого решения налоговому органу по месту своего нахождения.

После этого уполномоченные органы присоединяемого и присоединяющего товарищества должны подготовить проект передаточного акта и проект договора о присоединении. Законодательством предусмотрены требования, которые должны содержать передаточный акт и договор присоединения.

Так, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всей совокупности обязательств реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт также Должен содержать:

-  сведения об основных средствах;

-  сведения о кредиторской и дебиторской задолженности;

-  сведения о правах и обязанностях по незавершенным договорам;

-  сведения о денежных средствах;

-  финансовую отчетность;

-  ликвидационную отчетность.

Договор присоединения должен содержать сведения:

-  о фирменном наименовании;

-  о месте нахождения;

-  об адресе каждого из участвующих в присоединении товариществ;

-  об основных данных баланса присоединяемого товарищества;

-  о порядке и условиях присоединения.

После того, как проекты передаточного акта и договора присоединения подготовлены исполнительными органами, участвующими в присоединении товариществ, на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества выносится вопрос об утверждении передаточного акта и договора о присоединении. Передаточный акт утверждается, а согласованный договор о присоединении должен быть подписан уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

На основании договора о присоединении товариществ участники присоединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор.

Далее в течение трех рабочих дней после утверждения передаточного акта товарищество, реорганизуемое путем присоединения (иными словами присоединяемое товарищество), должно представить в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность.

2) свидетельство о постановке на регистрационный учет по налогу на добавленную стоимость или пояснение на бумажном носителе при его утере или порче;

З) налоговое заявление для снятия с регистрационного учета по налогу на добавленную стоимость;

4) передаточный акт.

При этом документы, указанные в подпунктах 2) и З) выше, представляются в случае, если товарищество, реорганизуемое путем присоединения, является плательщиком налога на добавленную стоимость.

Ликвидационная налоговая отчетность присоединяемого товарищества составляется по видам налогов, других обязательных платежей в бюджет, обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям, по которым товарищество, реорганизуемое путем присоединения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган

После осуществления всех вышеуказанных действий товарищество должно быть перерегистрировано в регистрирующих органах в связи с присоединением.

Проведение налоговой проверки:

Здесь хотелось бы отметить, что на практике и согласно требованиям налогового законодательства при реорганизации юридического лица путем присоединения налоговая проверка присоединяемого юридического лица не должна проводиться.

Формирование уставного капитала присоединяющего товарищества:

Учитывая, что в нашем случае учредителями присоединяемого и присоединяющего товариществ является одно и то же лицо, состав участников присоединяемого товарищества не будет меняться, а доля участника в уставном капитале присоединяемого юридического лица перейдет к его правопреемнику присоединяющему товариществу. Иными словами размер уставного капитала присоединяющего товарищества будет изменен в сторону увеличения.

В связи с изменением размера уставного капитала присоединяющего товарищества, нужно будет внести соответствующие изменения в его устав. Такие изменения не требуют перерегистрации товарищества в регистрирующих органах.

Для регистрации внесенных изменений и Дополнений в устав присоединяющего товарищества, не требующие перерегистрации, в регистрирующие органы юстиции необходимо будет представить следующий пакет документов:

1)       решение уполномоченного органа присоединяемого и присоединяющего товарищества о реорганизации, скрепленное печатью юридического лица;

2)       передаточный акт с указанием положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного товарищества, утвержденный собственником имущества товарищества или органом, принявшим решение о реорганизации товарищества и решение уполномоченного органа товарищества об утверждении передаточного акта;

З) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации товарищества, либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации товарищества, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами (иными словами это может быть объявление в газете) •

4)     подлинники учредительных документов, свидетельство о государственной регистрации

(перерегистрации) присоединяемого товарищества;

5)     квитанция или документ, подтверждающий уплату в бюджет сбора за прекращение деятельности присоединяемого юридического лица [14] •

6)       заявление установленного образца за подписью руководителя юридического лица;

7)       копии документов, удостоверяющих личность руководителя и учредителя присоединяющего товарищества, и их свидетельств налогоплательщика.

8)       решение уполномоченного органа присоединяющего товарищества о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, скрепленное печатью;

9)       три экземпляра изменений и дополнений в устав присоединяющего товарищества, которые могут быть оформлены в виде приложения к прежнему уставу либо в новой редакции, скрепленные печатью юридического лица.

10)   подлинники прежних учредительных документов (свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации), копия свидетельства налогоплательщика) присоединяющего товарищества.

Как правило, на практике органы юстиции также запрашивают оригинал свидетельства налогоплательщика и статистической карты (при наличии) присоединяемого товарищества.

После получения указанных документов органы юстиции:

1)       издают приказ о регистрации внесенных изменений в учредительные документы, выдаче переоформленного свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) и аннулировании прежнего свидетельства;

2)       вносят в Регистр, а также в единый электронный регистр юридических лиц сведения о юридическом лице;

З) выдают свидетельство о регистрации (перерегистрации) юридического лица с присвоенным БИН с указанием его нового местонахождения, регистрационного номера и даты регистрации (перерегистрации) юридического лица и первичной даты государственной регистрации и прежнего регистрационного номера с указанием даты внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

Так, процесс реорганизации товарищества путем присоединения к другому товариществу будет считаться завершенным с момента внесения органами юстиции в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного товарищества.

Заказать услугу можно: