Реорганизация в форме присоединения. Договор присоединения.
Реорганизация в форме присоединения - это процедура прекращения деятельности присоединяемой компании с передачей ее имущества, прав и обязанностей другой на основании передаточного акта.
Порядок реорганизации в форме присоединения проще всего рассмотреть на примере ТОО, так как это самый распространенный вид юридического лица в Казахстане.
Присоединение одного или нескольких товариществ к другому товариществу осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества, в связи с чем деятельность присоединяемых товариществ прекращается, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.
Процедура реорганизации в форме присоединения начинается с проведения общего собрания участников, каждого товарищества, принимающего участие в процедуре реорганизации. На общем собрании решается вопрос о проведении процедуры реорганизации в форме присоединения. После принятия такого решения, каждое товарищество должно направить своим кредиторам письменные уведомления и поместить соответствующую заметку в периодических печатных изданиях (к таковым можно отнести «Юридическая газета», «Зац», «Казахстанская правда», «Егемен Казакстан» и др.)
В объявлении и уведомлении о присоединении также должны содержаться сведения о других участвующих в присоединении товариществах.
Со дня получения уведомления или публикации объявления о присоединении кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. При наличии такие требования кредиторов направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.
Одновременно, в течение трех рабочих дней со дня принятия товариществом решения о реорганизации путем присоединения, присоединяемое товарищество в письменном виде должно известить о принятии такого решения налоговый орган по месту своего нахождения.
После проведения всех этих начальных процедур уполномоченные органы присоединяемого и присоединяющего товарищества должны подготовить проект передаточного акта и проект договора о присоединении. Законодательством предусмотрены требования, которые должны содержать передаточный акт и договор присоединения.
Так, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всей совокупности обязательств реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт также Должен содержать: (1) сведения об основных средствах; (2) сведения о кредиторской и дебиторской задолженности; (3) сведения о правах и обязанностях по незавершенным договорам; (4) сведения о денежных средствах; (5) финансовую отчетность; (6) ликвидационную отчетность.
Договор присоединения должен содержать сведения: (1) о фирменном наименовании; (2) о месте нахождения; (3) об адресе каждого из участвующих в присоединении товариществ; (4) об основных данных баланса присоединяемого товарищества; (5) о порядке и условиях присоединения.
После того, как проекты передаточного акта и договора присоединения подготовлены исполнительными органами, участвующими в присоединении товариществ, на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества выносится вопрос об утверждении передаточного акта и договора о присоединении. Передаточный акт утверждается, а согласованный договор о присоединении должен быть подписан уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.
На основании договора о присоединении товариществ участники присоединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор.
Далее в течение трех рабочих дней после утверждения передаточного акта товарищество, реорганизуемое путем присоединения (иными словами присоединяемое товарищество), должно представить в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно: (1) ликвидационную налоговую отчетность; (2) заявление о снятии с НДС (если товарищество является плательщиком НДС; (4) заявление о снятии с учета кассового аппарата (при наличии); (5) передаточный акт.
Ликвидационная налоговая отчетность присоединяемого товарищества составляется по видам налогов, других обязательных платежей в бюджет, обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям, по которым товарищество, реорганизуемое путем присоединения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган
После осуществления всех вышеуказанных действий товарищество должно быть перерегистрировано в регистрирующих органах в связи с присоединением.
Хотелось бы отметить, согласно требованиям налогового законодательства при реорганизации юридического лица путем присоединения налоговая проверка присоединяемого юридического лица не должна проводиться.
Так, процесс реорганизации товарищества путем присоединения к другому товариществу будет считаться завершенным с момента внесения органами юстиции в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного товарищества.
Если у Вас остались вопросы или Вы хотите получить комплексную юридическую поддержку на протяжении всей процедуры реорганизации, обращайтесь в нашу компанию. Мы знаем о реорганизации все!
