Вправе ли общее собрание делегировать полномочия, относящиеся к его исключительной компетенции исполнительному органу товарищества

Ответ Министра юстиции РК от 24 июня 2022 года на вопрос от 13 июня 2022 года № 743507 

Вопрос:

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 статьи 43 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относится утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества, кроме документов, утверждение которых уставом товарищества отнесено к компетенции иных органов товарищества.
Указанные положения закреплены и в Уставе товарищества.
Однако, участником планируется проведение общего собрания участников, на котором предполагается внесение изменений в Устав товарищества по делегированию единоличному исполнительному органу утверждения внутренних правил, процедур их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества. 

Прошу дать разъяснение правомерно ли планируемое предоставление единоличному исполнительному органу права утверждения внутренних правил, процедур их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества?

 

Ответ:

Согласно статье 2 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» регистрирующие органы удостоверяют факт создания, перерегистрации, регистрации внесенных изменений и дополнений в учредительные документы, реорганизации и прекращения деятельности юридического лица. 

Вопросы внутриорганизационной деятельности юридических лиц к компетенции регистрирующего органа не относятся. 

Согласно статье 37 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности только через свои органы, действующие в соответствии с законодательными актами и учредительными документами. 

Согласно подпункту 5) пункта 2 статьи 43 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее-Закон) к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относятся утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества, кроме документов, утверждение которых уставом товарищества отнесено к компетенции иных органов товарищества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона к компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием, а также вопросы, указанные в части второй пункта 2 статьи 43 настоящего Закона. 

Таким образом, общее собрание не вправе делегировать полномочия, относящиеся к его исключительной компетенции исполнительному органу товарищества. 

Настоящий ответ в соответствии с Законом «О правовых актах» не является актом официального разъяснения нормативного правового акта, не имеет обязательной юридической силы и носит рекомендательный характер